Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” nie jest przypadkowa. Ta ograniczona odpowiedzialność, odnosi się do odpowiedzialności spółki za zaciągnięte przez nią długi. Otóż bardzo korzystnym rozwiązaniem dla wspólników takiej spółki jest to, że nie ponoszą oni odpowiedzialności za jej zobowiązania. Za długi odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń. Należy mieć na uwadze to, że majątek spółki, to nie tylko kapitał zakładowy, ale wszystko to, co spółka nabyła w trakcie swojej działalności. Mimo, iż często na starcie majątek jest taki wynosi jedynie 5000 zł., to po pewnym czasie może być on kilkakrotnie większy, gdyż spółka nabędzie np. lokal do prowadzenia działalności oraz samochody. Im większy majątek spółki, tym większa jej wiarygodność wobec wierzycieli.
Bezpieczeństwo wspólników spółki z o.o.
Takie rozwiązanie przyjęte w polskim prawie daje spółce z o.o. niewątpliwą przewagę nad innymi spółkami, czyli przede wszystkim nad spółką cywilną, jawną, partnerską, komandytową, a także nad jednoosobową działalnością gospodarczą. W wymienionych formach działalności gospodarczej przedsiębiorcy ryzykują tym, że jeśli spółka (przedsiębiorca) w pewnym momencie stanie się niewypłacalna to wierzyciel będzie mógł sięgnąć do ich majątków osobistych. To ryzyko skłania wielu przedsiębiorców do tworzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których wspólnicy mogą się niejako czuć „bezpiecznie”, jeśli chodzi o swoje majątki osobiste.
Reasumując, należy stwierdzić, że wspólnicy spółki z o.o. ponoszą ryzyko jedynie swoimi wkładami wniesionymi do spółki. Ich sytuacja jest więc znacznie bardziej korzystna niż sytuacja wspólników chociażby spółki jawnej, w której to ciążące na nich ryzyko finansowe rozciąga się ponadto na ich majątki prywatne. Dla przykładu : jeśli działalność transportowa prowadzona w formie spółki jawnej zacznie przynosić duże straty, a długi spółki zaczną przewyższać jej majątek, to wtedy „pod młotek” mogą pójść nie tylko samochody należące do firmy, ale także np. prywatny samochód wspólnika. Wysokość strat w w prywatnym majątku wspólnika zależy oczywiście od wysokości ciążących na spółce długów, a także od ilości pozostałych wspólników, gdyż wszyscy wspólnicy odpowiadają za długi solidarnie.
Ograniczenie zasady braku odpowiedzialności za długi
Zasada, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki, w niektórych sytuacjach podlega pewnym ograniczeniom. Chodzi tu przede wszystkim o spółkę przed jej wpisem do KRS. Taka spółka, której założyciele zawarli już umowę spółki, nazywana fachowo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, mimo braku wpisu do KRS może już zawierać pierwsze umowy z kontrahentami (czas organizacji spółki s24 co do zasady wynosi tylko 24 godziny!) . Za te zobowiązania, powstałe przed wpisem do KRS odpowiedzialność ponosi sama spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu, a także wspólnicy tej spółki, jednakże tylko do wysokości niewniesionego wkładu (wartość wkładów wspólnika oznaczona jest w umowie spółki).
Brak odpowiedzialności za długi a członkowie zarządu
Zasada braku odpowiedzialności za długi spółki nie odnosi się do członków zarządu. Odpowiadają oni za jej zobowiązania w podobny sposób, jak wspólnicy spółki jawnej, czyli dopiero wtedy, gdy spółka stanie się egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jednakże ich odpowiedzialność zależy od nieprawidłowości w ich działaniu jako członków zarządu.
Jeżeli członkowie zarządu wykażą, że we właściwym czasie zgłosili upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, lub że niezgłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez ich winy, lub że pomimo ich niewszczęcia wierzyciel nie poniósł szkody, uwolnią się od odpowiedzialności za zobowiązania.
W tym miejscu wskazać należy, że w spółce z o.o. wspólnicy mogą być także członkami zarządu. W takim wypadku będą się do nich odnosić powyżej opisane zasady odpowiedzialności dotyczące zarządu.
Reasumując, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. jest dla wspólników o wiele bardziej bezpieczne finansowo, niż prowadzenie działalności w formie spółek osobowych. Jak wiadomo, każda działalność gospodarcza niesie ze sobą ryzyko jej niepowodzenia. W takim przypadku za wszelkie niespłacone długi odpowie sama spółka swoim własnym majątkiem, a komornik nie będzie mógł położyć swoich rąk na majątkach należących do wspólników. Z kolei jeśli spółka będzie zarządzana w rzetelny i zgodny z prawem sposób, odpowiedzialności unikną także członkowie zarządu.

Zobacz także